股权设计就是公司组织的顶层设计。传统企业互联网转型，战略和商(shāng)业模式解决做什么、怎么做，而股权设计能(néng)够解决谁投资、谁来做、谁收益、如何分(fēn)的问题。
只有(yǒu)股权设计，才能(néng)将创始人、合伙人、投资人、经理(lǐ)人的利益绑定在一起。
只有(yǒu)股权设计，才能(néng)将互联网组织变革中的合伙模式、创客模式、众筹模式落地。
只有(yǒu)股权设计，才能(néng)将股权价值作為(wèi)唯一的战略坐(zuò)标，建立竞争优势获得指数级增長(cháng)。
有(yǒu)公司的历史就是有(yǒu)股权的历史，股权伴随每个企业生命周期的每个阶段。工业化时代企业成功在于善用(yòng)经理(lǐ)人，互联网时代企业成功在于善用(yòng)股权。
提出的股权设计理(lǐ)论，主要包括以下核心系统：
一、股权价值
计量不仅关系股东利益，而且还影响会计信息的相关性，采用(yòng)不同的方法计量股东权益，必然导致不同的结果，根据资产价值属性选择恰当的方法计量股东权益价值尤為(wèi)关键。
二、公司架构
股权架构就像设计大楼的架构，核心主體(tǐ)公司股权结构，项目子公司股权结构，关联公司交易结构。没有(yǒu)设计好大楼架构，工程队再给力也不可(kě)能(néng)造出摩天大楼。
三、公司治理(lǐ)
从广义角度理(lǐ)解，是研究企业权力安排的一门科(kē)學(xué)。从狭义角度上理(lǐ)解，是居于企业所有(yǒu)权层次，研究如何授权给职业经理(lǐ)人并针对职业经理(lǐ)人履行职務(wù)行為(wèi)行使监管职能(néng)的科(kē)學(xué)。
四、股权激励
设计高管股权激励模式，主要有(yǒu)创客模式、持股模式、分(fēn)红模式。目前许多(duō)股权激励技术或方案都是基于工业化思维，没有(yǒu)考虑员工对企业已经没有(yǒu)依附性，尤其是转型升级时需要有(yǒu)创造力的牛人，他(tā)们想独立创业，根本不屑于拿(ná)点股份；另一方面，工业化时代以利润為(wèi)坐(zuò)标实施持股激励的解决方案也是极端错误的。在互联网时代，公司价值是持股激励的重要坐(zuò)标。
五、股权融资
设计股权融资额度、融资时间点、估值范围、融资对象，既有(yǒu)资金持续经营，也保持经营相对独立性。
六、股权众筹
股权众筹既可(kě)以吸纳种子用(yòng)户，也解决了公司初期的资金瓶颈，筹钱、筹人、筹资源。在现实很(hěn)多(duō)股权众筹要么让投资人感觉被骗赔钱，要么一味追求同股同权，100个股东每人1%股份，最后公司散伙。
七、股权投资
股权投资不是债权投资，要么盆满钵满，要么血本无归。如何跨过投资中的坑，找到今天投资10万元持有(yǒu)1%股份，未来可(kě)能(néng)市值100亿元。
设计并購(gòu)和被并購(gòu)方案。
设计新(xīn)三板挂牌计划、创业板、主板上市计划，公司不仅要有(yǒu)成長(cháng)性，更重要的是必须符合挂牌、上市的规范性要求。
十、股权传承与资产管理(lǐ)
中國(guó)进入企业传承接班的高峰期，如何保证创始人股权传承给下一代？如何保证公司领导人顺利接班？如何保证家族财富增值？
股权架构的设计，被誉為(wèi)企业的“帝王之术”，其重点在于企业设计的股权架构就是老板治理(lǐ)公司思考的缩影。很(hěn)多(duō)老板在创业之初“没想太多(duō)”，一人一箫一剑就直接开始干了。比如下面这个公司的股权架构图，各位是不是都很(hěn)熟悉？
上图中张三是老板，李四是公司股东。这个近乎裸奔的股权架构模式在公司发展之初当然没有(yǒu)问题，但当公司慢慢做大之后，一系列问题将接踵而至：李四通过几年打拼已经买房买車(chē)结婚生完二胎没有(yǒu)奋斗的动力了，张三要如何激励？张三看到公司有(yǒu)几个骨干打算单干，想用(yòng)股权激励挽留人才，是不是要划自己的股份出去？张三想為(wèi)儿子买套房，打算年底进行公司分(fēn)红，一分(fēn)发现公司除了要交25%企业所得税之后，自己拿(ná)到的分(fēn)红还要交20%个人所得税，1000万的公司利润，到自己手里就只有(yǒu)540万了……
这些问题原本都可(kě)以避免，问题的根源在于公司的股权架构过于单薄。
股权架构设计的作用(yòng)可(kě)以归纳為(wèi)四点：第一，有(yǒu)利于创始人掌握公司控制权；第二，有(yǒu)利于规避法律风险；第三，通过公司正常交易往来合理(lǐ)避税。第四 ，有(yǒu)利于引进投资者和员工激励
那么股权架构如何做设计呢(ne)？下面我们通过问题逐一拆解一个企业需要的五类公司。
第一类：主體(tǐ)公司
主體(tǐ)公司就是实际做业務(wù)的公司，这一类公司一般采用(yòng)“有(yǒu)限责任公司”的形式注册，原因在于有(yǒu)限责任公司对应的责任是“有(yǒu)限”的，这个责任是以公司的注册资本金為(wèi)限，而以个體(tǐ)工商(shāng)户、个人独资企业这两种公司形式注册的股东则承担无限连带责任。这里的有(yǒu)限是打引号的，原因在于：第一，一人有(yǒu)限公司的股东，如果要想承担有(yǒu)限责任，需要证明股东的财产与公司的财产没有(yǒu)混同，但对一人有(yǒu)限公司的股东来说证明这一点十分(fēn)被动困难；第二，夫妻双方作為(wèi)两位股东成立的有(yǒu)限公司通常被认為(wèi)是一人有(yǒu)限公司，也会陷入到第一点的被动局面。
主體(tǐ)公司因為(wèi)涉及到众多(duō)实际业務(wù)，所以注册资本金要尽量高一些，可(kě)以认缴。主體(tǐ)公司尽量注册在有(yǒu)税收政策的地方便于做税務(wù)筹划，比如海南。
顺便说一点，创始人尽量不做主體(tǐ)公司的法人，那创始人做哪里的法人呢(ne)？
第二类：防火墙公司
防火墙公司一般也是注册為(wèi)有(yǒu)限责任公司，它的作用(yòng)主要有(yǒu)两个：第一，防火墙公司作為(wèi)法人，可(kě)以将自然人股东与主體(tǐ)公司隔离，从而降低了自然人股东的风险；第二，未来等企业逐步壮大后可(kě)以作為(wèi)投资平台来使用(yòng)。这里注意，防火墙公司是不参与主體(tǐ)公司做具體(tǐ)实操业務(wù)的，仅作為(wèi)投资公司使用(yòng)。在防火墙公司里，创始人可(kě)以作為(wèi)法人，因為(wèi)站在投资公司的属性上来说，防火墙公司的风险很(hěn)低且可(kě)控。具體(tǐ)股权架构修正如下：
很(hěn)多(duō)企业也将防火墙公司作為(wèi)企业的集团公司，这类公司的注册资本金可(kě)以相对低一些，但是需要实缴。
第三类：有(yǒu)限合伙企业
有(yǒu)限合伙企业是受《合伙企业法》约束的一种企业类型，不受《公司法》约束。有(yǒu)限合伙企业的特点有(yǒu)两个：第一，企业内有(yǒu)一个普通合伙人GP，对有(yǒu)限合伙企业承担无限连带责任。其余均為(wèi)有(yǒu)限合伙人LP，以各自出资对有(yǒu)限合伙企业承担有(yǒu)限责任；第二，普通合伙人GP无论占股是多(duō)少，都具有(yǒu)该合伙企业的决策权，有(yǒu)限合伙人LP仅享有(yǒu)分(fēn)红权。
有(yǒu)限合伙企业的作用(yòng)有(yǒu)三个：第一，可(kě)以加强创始人——也就是普通合伙人GP对企业的控制力；第二，可(kě)以為(wèi)主體(tǐ)公司中的优秀骨干人员提供股权激励的可(kě)能(néng)性；第三，可(kě)以為(wèi)主體(tǐ)公司未来融资预留空间。具體(tǐ)股权架构修正如下：
支付宝公司在有(yǒu)限合伙企业的应用(yòng)中有(yǒu)一个可(kě)以借鉴的方式：它们通过一家有(yǒu)限责任公司来担任有(yǒu)限合伙企业中的普通合伙人GP，利用(yòng)有(yǒu)限责任公司的有(yǒu)限责任来对冲有(yǒu)限合伙企业中普通合伙人GP的无限责任。同时，担任普通合伙人GP的有(yǒu)限责任公司由创始人控制，这既间接控制了有(yǒu)限合伙企业，又(yòu)释放出了股权空间，一举两得。
第四类：家族公司
家族公司不是必须设立的公司，它的作用(yòng)在于税務(wù)筹划和财富传承。
假设我们拥有(yǒu)厂房或者写字楼等实物(wù)资产，这些资产与主體(tǐ)公司、防火墙公司八竿子打不着边，那么我们应该成立单独的有(yǒu)限公司来装它们，这是没有(yǒu)问题的。但如果涉及到这些实物(wù)资产股权的转让时，有(yǒu)一个家族公司在控股，转让的风险往往会小(xiǎo)很(hěn)多(duō)，更不必说实物(wù)资产公司还可(kě)以给家族公司带来一定的税筹空间。
家族公司一般注册為(wèi)有(yǒu)限责任公司，股东不能(néng)只是夫妻双方，可(kě)以父母或者子女。家族公司的另一个好处是有(yǒu)利于财富传承。如果公司的创始人退休，可(kě)以把其在家族公司的股权变更给子女，变更人是三代以内血亲的可(kě)以免交20%的所得税。
第五类：分(fēn)、子公司与钱袋公司
主體(tǐ)公司对应的实體(tǐ)业務(wù)往往有(yǒu)多(duō)个版块，如研发、生产、物(wù)流、销售等，故可(kě)以成立多(duō)个分(fēn)、子公司用(yòng)于不同类型的业務(wù)处理(lǐ)。有(yǒu)的公司上市前為(wèi)了追求更高的市盈率，会选择将业務(wù)板块进行拆分(fēn)，把人员过于密集或效益不佳的部门剥离开之后再上市。
口袋公司一般是以个體(tǐ)工商(shāng)户注册的公司，目的是作為(wèi)创始人的钱袋，用(yòng)于少量财富的“搬家”，故也被称為(wèi)钱袋子公司。口袋公司用(yòng)于搬家的方式很(hěn)多(duō)，比如知识产权使用(yòng)费、中介费等，核心原因是个體(tǐ)工商(shāng)户的税负只有(yǒu)3%，大部分(fēn)地區(qū)200万以下还是免税。但需要注意的是，如果通过口袋公司将财富搬家，需要有(yǒu)真实且合理(lǐ)的业務(wù)往来，合同、流水、发票也是缺一不可(kě)。另外，口袋公司在工商(shāng)部门登记的经营者不能(néng)与其往来公司有(yǒu)股权关系，否则这种税筹的方式可(kě)能(néng)会被视為(wèi)无效。具體(tǐ)股权架构修正如下：
当然，如果创始人需要对各个项目公司中的优秀骨干进行股权激励也是容易的，只需要将分(fēn)、子公司中一部分(fēn)股权拿(ná)出来，通过有(yǒu)限合伙企业作為(wèi)股权激励平台即可(kě)实现。需要注意的是，如果公司要进行股权激励，优先从项目公司进行分(fēn)股，而非从主體(tǐ)公司。项目公司的股权受益人是无法享受主體(tǐ)公司上市后的资本溢价的，所以对于项目公司中特别优秀的骨干人员，可(kě)以从子公司的股权激励平台转到主體(tǐ)公司的股权激励平台，从而实现股权置换，享受资本溢价。
